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合肥兴泰金融控股(集团)有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明...

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  第一节 发行概况

  本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  一、发行人基本情况

  (一)中文名称:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

  (二)注册地址:安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45 号

  (三)法定代表人:程儒林

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  (一)发行批准情况:2015年10月15日,本公司董事会审议通过了《关于合肥兴泰金融控股(集团)有限公司公开发行公司债券的议案》,2015年11月5日,经合肥市国资委批复同意。2016年3月3日,经中国证监会证监许可[2016]425号文核准,本公司获准发行不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。

  (二)债券名称:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司公开发行2016年公司债券

  (三)发行规模及是否分期:本次发行的公司债券规模10亿元。

  (四)票面金额:本次债券每张票面金额为100元,按面值发行。

  (五)债券期限:本次债券期限为3年。

  (六)债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率债券。本次债券票面利率将通过询价方式,由发行人与主承销商协商确定利率区间,以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  (七)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  (八)还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  (九)利息登记日:本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  (十)起息日:本次债券的起息日为发行首日,即2016年6月22日。

  (十一)付息日期:付息日期为2017年至2019年每年的6月22日。

  (十二)本金兑付日:本次债券本金的兑付日期为2019年6月22日;如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  (十三)计息期限:本次债券的计息期限为2016年6月22日至2019年6月21日。

  (十四)利息、兑付方式:本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  (十五)发行价格:本次债券按面值发行。

  (十六)信用等级:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司的主体信用等级为AA+,债券信用等级为AA+,评级展望稳定。

  (十七)担保情况:本次债券采用无担保方式发行。

  (十八)发行首日:2016年6月22日。

  (十九)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:广发证券股份有限公司。

  (二十)发行方式:本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。

  (二十一)发行对象:本次债券仅面向合格投资者发行。

  (二十二)发行配售规则:具体参见发行文件。

  (二十三)募集资金用途:本次发行募集资金10亿元,扣除发行费用后拟用于全部偿还公司债务和补充日常营运资金。

  (二十四)募集资金专项账户:

  1、账户名称:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

  开户银行:招商银行股份有限公司合肥分行

  银行账户:551902848010421

  (二十五)拟上市交易场所:本次债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

  (二十六)质押式回购安排:发行人主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA+级,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准,具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  (二十七)税务事项:根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  三、本次公司债券发行上市安排

  (一)本次债券发行时间安排:

  本次公司债券上市前的重要日期安排如下:

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  (二)本次债券上市安排

  公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行有关机构基本情况

  (一)发行人:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

  法定代表人:程儒林

  注册地址:安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45 号

  经办人员:万士荣、张磊

  联系地址:合肥市政务区祁门路1688号兴泰金融广场23楼

  联系电话:0551-63753806

  传真:0551-63753806、0551-63753805

  (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:广发证券股份有限公司

  法定代表人:孙树明

  注册地址:广州市天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

  经办人员:易达安、谢添、王媛媛

  联系地址:上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18楼

  联系电话:021-60750696

  传真:021-60750624

  (三)分销商: 东北证券股份有限公司

  法定代表人:李福春

  注册地址:吉林省长春市自由大路1138号

  经办人员:黄野秋

  联系地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

  联系电话:010-63210780

  传真:010-63210784

  (四)律师事务所:安徽安融信律师事务所

  负责人:曹冰露

  注册地址:安徽省合肥市庐阳区庆西路279号中环汇景大厦2703室

  经办人员:汤震宇、曹冰露

  联系地址:安徽省合肥市庐阳区庆西路279号中环汇景大厦2703室

  联系电话:0551-62820908

  传真:0551-62213080

  (五)会计师事务所:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:肖厚发

  注册地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  经办人员:王启东、卢珍、王静

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  联系电话:0551-63475808

  传真:0551-62652879

  (六)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人:朱荣恩

  注册地址:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  经办人员:刘兴堂、何泳萱

  联系地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  联系电话:021-63504376

  传真:021-63610539

  (七)专项账户开户银行、账户监管人

  招商银行股份有限公司合肥分行

  负责人:洪波

  注册地址:合肥市阜南路169号招行大厦

  经办人员:许琼、温泉

  联系地址:合肥市阜南路169号招行大厦

  联系电话:0551-62855131

  传真:0551-62855131

  (八)申请上市交易所:上海证券交易所

  法定代表人:黄红元

  注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  联系电话:021-68808888

  传真:021-68807813

  (九)债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人:高斌

  注册地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系电话:021-38874800

  传真:021-58754185

  (十)簿记管理人收款银行:中国工商银行广州市第一支行

  户名:广发证券股份有限公司

  账户号:3602000129200191192

  开户行:中国工商银行广州市第一支行

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系利益冲突事项说明

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

  (一)接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券信用评级情况

  (一)信用级别

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,债券信用评级AA+,表明本次公司债券安全性很高,违约风险很低;评级展望为稳定。

  (二)评级报告的内容摘要

  1、优势

  (1)外部环境良好

  合肥市经济和财政实力居安徽省前列,地方财政实力稳步增强,为兴泰控股在推动地方金融体制改革过程中实施国有资本运营提供了良好的外部环境。

  (2)政府支持力度大

  兴泰控股作为合肥市政府四大国有资产运营主体之一,主要承担了建立和完善合肥市地方金融服务体系的任务,获当地政府支持力度较大。

  (3)资产质量好

  兴泰控股持有建信信托、徽商银行、国元证劵、华富基金等金融机构股权,资产质量较好,并可获得可观的投资收益,进而对盈利形成支撑。

  2、关注

  (1)经济下行压力

  国内经济与政策环境依然存在较多不确定因素,相对趋紧的金融环境将使兴泰控股面临一定的经营压力与盈利压力。

  (2)资产整合压力

  兴泰控股在履行国资运营与金融机构整合过程中,陆续取得了较多资产,下属子公司众多且行业跨度较大,公司面临一定的资产整合与管理压力。

  (3)中小企业信用风险暴露

  我国中小企业信用风险的暴露对兴泰控股下属租赁、担保和典当子公司的业务运营质量构成了一定的压力。

  (三)跟踪评级安排

  根据监管部门和上海新世纪资信评估投资服务有限公司对跟踪评级的有关要求,上海新世纪将在本次债券存续期内,在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按上海新世纪跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知上海新世纪并提供有关资料。

  上海新世纪将密切关注发行人的相关状况,如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,上海新世纪将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,上海新世纪将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可宣布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。

  (四)发行人承诺

  本次债券存续期内,发行人将持续委托资信评级机构对其主体信用进行跟踪评级并出具定期和不定期主体信用跟踪评级报告。跟踪评级报告由资信评级机构同时向发行人和交易所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

  二、发行人资信情况

  (一)发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至2015年12月末,公司获得工商银行、徽商银行、华夏银行、进出口银行、交通银行等金融机构的贷款授信额度总额为692,177.50万元,其中已使用授信额度为493,823.15万元,未使用授信额度为198,354.35万元。

  (二)近三年与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约;

  (三)截至2015年12月31日,发行人发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下:

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  (四)本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元。截至2015年12月31日,公司合并口径的所有者权益合计为98.54亿元。本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计公开发行公司债券余额为20亿元,占公司截至2015年12月31日的合并口径所有者权益的比例为20.30%,不超过发行人最近一期末合并净资产额的40%;

  (五)公司近三年的主要财务指标如下:

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  上述财务指标的计算方法如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2012-2014年经审计的合并财务报表数据及2015年1-9月未经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

  法定代表人:程儒林

  设立日期:1999年1月18日

  注册资本:人民币贰拾亿元

  实缴资本:人民币贰拾亿元

  住 所:安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号

  邮 编:230071

  信息披露事务负责人:万士荣

  联系电话:0551-63753806、0551-63753805

  传真:0551-63753805

  统一社会信用代码:913401007199675462

  公司经核准的经营范围包括:对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

  二、发行人设立及股本变化情况

  (一)发行人设立情况

  合肥兴泰金融控股(集团)有限公司前身为合肥兴泰投资有限责任公司是经合肥市国有资产管理委员会(以下简称“合肥市国资委”)批准设立的国有独资公司。1998年12月20日,根据合肥市国有资产管理委员会办公室合国办〔1998〕23号文,同意设立合肥兴泰投资有限责任公司。

  经合肥市审计事务所出具合审验字〔1999〕99-009号验资报告,公司于1999年1月18日取得合肥市工商行政管理局核发的3401001004658号《企业法人营业执照》,注册资本为人民币3.92亿元。

  (二)发行人历次股份变化情况

  2002年5月24日,中共合肥市委、合肥市政府(以下简称“合肥市政府”)印发《合肥市国有资本营运体系总体方案》(合发〔2002〕19号),决定在合肥市兴泰投资有限公司的基础上组建以金融资本运作为特征的合肥兴泰金融控股有限公司,将合肥市政府(财政)持有的国元证券股份有限公司、合肥城市商业银行、交通银行股份有限公司、太平洋保险股份有限公司等地方金融、保险企业的国有股权授予其经营。

  根据合肥市国资委《关于同意合肥兴泰投资控股有限公司进行授权经营的批复》(合国委〔2002〕11号)精神,经安徽华鹏会计师事务所出具皖华鹏会验字2002第033号验资报告,公司名称于2002年9月28日变更为“合肥兴泰投资控股有限公司”,注册资本变更为人民币8.72亿元。

  2004年3月17日,经第一届第四次董事会决议,合肥市国资委和合肥市工商局批准,将原来的合肥兴泰投资控股有限公司更名为合肥兴泰控股集团有限公司;2004年10月15日,合肥市国资委以合国委〔2004〕8号文件批复实施兴泰控股未来发展规划。

  根据公司第一届董事会第十三次会议决议,经合肥市国资委批复同意和修改后的章程规定,公司由资本公积和未分配利润转增股本,转增基准日为2012年7月27日,变更后注册资本为人民币20.00亿元。上述转增股本事项已经华普天健会计师事务所审验并出具会验资〔2012〕2009号验资报告。公司已办理相关工商变更登记手续。

  2015年6月15日,公司更名为“合肥兴泰金融控股(集团)有限公司”。

  三、发行人股东和实际控制人情况

  (一)发行人股东和实际控制人情况

  发行人是依法成立并由合肥市国资委全资控股的国有独资公司,实际控制人为合肥市国资委。合肥市国资委是合肥市政府特设机构,代表政府履行出资人职责。

  (二)公司的股权结构图

  截至2015年12月31日,发行人股权结构如下:

  (三)公司控股股东和实际控制人的变动

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  自公司成立至本募集说明书签署之日,公司控股股东未发生变更,发行人由合肥市国资委100%持股。

  自公司成立至本募集说明书签署之日,其实际控制人未发生变更。

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  (一)发行人纳入合并报表的子公司基本情况

  截至2015年12月31日,发行人纳入合并报表的子公司情况如下:

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  注:1、天达物业管理有限公司于2015年更名为合肥兴泰商业资产运营有限公司;2、合肥兴泰产业基金管理有限公司于2015年更名为合肥国嘉产业资本管理有限公司;3、2015年3月6日,合肥城建发展股份有限公司(简称“合肥城建”)发布关于国有股份无偿划转的提示性公告,公告称根据合肥市国资国企改革的整体部署,合肥市国有资产控股有限公司(“合肥国控”)拟将持有的 185,316,118 股合肥城建国有股份无偿划转给兴泰控股,上述无偿划转事宜完成后,合肥国控不再持有合肥城建的股份;兴泰控股将持有合肥城建 57.89%股权,成为第一大股东。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定,该无偿划转事宜须按规定程序办理。目前股权变更手续已于2016年3月18日完成。

  (二)发行人纳入合并报表的子公司财务数据

  截至2015年12月31日,发行人纳入合并报表的子公司财务数据:

  单位:万元

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  (三)发行人其他有重要影响参股公司基本情况

  截至2015年12月31日,发行人其他有重要影响参股公司情况如下:

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  (四)发行人其他有重要影响参股公司财务数据

  截至2015年12月31日,发行人其他有重要影响参股公司财务数据:

  单位:万元

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至2015年12月31日,公司董事、监事及高级管理人员名单及任职情况如下所示:

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  注:《公司章程》规定监事会人数5人(其中公司职工代表2名)。截至目前,合肥市国资委未委派监事,待按法律程序产生,职工代表监事亦尚待选举产生。在监事会成员尚未到位阶段,合肥市国资委根据《合肥市国资委稽察员工作试行办法》(合国资〔2007〕69号)委派稽察员对发行人进行监督。

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  (二)董事、监事、高级管理人员及国资委委派稽察员简介

  程儒林,男,汉族,中共党员,1963年8月出生,安徽肥东人,研究生学历,无境外永久居留权,现任本公司董事长、总裁。1984年1月参加工作,1983年12月至1991年5月,在合肥市水利局工作;1991年5月至1996年11月,调入合肥市人民政府办公厅工作,任秘书、《合肥政报》编辑、合肥市人民政府常务会秘书;1996年11月至2004年1月,先后任合肥市人民政府驻北京联络处主任助理、副主任等职,并兼任合肥市重点项目办公室副主任;期间,2001年9月至2002年11月,在国务院体改办综合调研司挂职,任综合处副处长。2004年2月至今,历任本公司副总裁、总裁、董事长,期间兼任国元农业保险股份有限公司董事,2008年7月至今,任合肥兴泰资产管理有限公司董事长。

  倪敬东,男,汉族,中共党员,1964年5月出生,安徽无为人,硕士研究生学历,无境外永久居留权,现任本公司董事、纪委书记、党委委员。1986年9月至1998年4月,任合肥市统计局科员、办公室副主任、监察室主任。1998年4月至2005年5月,任合肥市国有资产控股有限公司,机关支部书记、业务主管、人力资源部副经理、经理。2005年5月至2007年12月,任合肥市国有资产控股有限公司董事、人力资源部经理。2005年11月至2008年2月,兼任金丰典当公司董事长。2007年12月至2015年2月,任合肥市国有资产控股有限公司董事、纪委书记、党委委员。2013年6月至2015年1月,兼任安徽国控旅游发展有限公司董事长。

  应长春,男,汉族,中共党员,1965年4月出生,安徽界首人,安徽省委党校财政金融专业研究生学历,无境外永久居留权,现任合肥市国资委副调研员、发展规划处处长、本公司董事、副总裁。1991年12月至2007年7月,历任合肥市财政局综合科科员、基建处副科长、处长、企业处产权处处长;2007年7月2010年7月历任合肥市国资委副调研员、企业改革处处长;2010年7月至2014年5月29日合肥市国资委副调研员、发展规划处处长,2014年5月29日起任本公司副总裁。

  高健,男,汉族,中国民主建国会会员,1975年9月出生,安徽省委党校经济管理本科学历,无境外永久居留权,现任本公司董事、副总裁。1993年9月至2003年5月,历任中市区商务局办事员、财审科兼经管科科长;2003年5月至2007年11月,任庐阳区商务局副局长;2007年11月至2010年8月,任庐阳区财政局副局长、国资办副主任、投融资管理中心副主任、国有资产控股集团总经理;2010年8月至2012年3月,任庐阳区审计局局长;2012年1月至2013年11月,任庐阳区政协副主席,期间,2012年7月,兼任庐阳区董、大水库水源地保护项目指挥部副指挥长兼办公室主任;2009年2月至2013年2月,兼任合肥市庐阳区时雨小额贷款有限公司董事长;2013年11月至今,任本公司副总裁。

  郑晓静,女,汉族,中共党员,1979年7月出生,安徽利辛人,硕士研究生学历,无境外永久居留权,现任本公司董事、副总裁。2003年4月至2005年9月,任合肥市财政局预外局(非税局)科员。2005年9月至2007年7月,任合肥市财政局办公室科员、副主任。2007年7月至2009年7月,合肥市财政局预算处副处长。2009年7月至2011年1月,合肥市财政局预算处副处长、市金融办(市投融资管理中心)资本市场处(企业融资处)副处长(主持工作)。2011年1月至2011年9月,合肥市金融办担保与保险处处长。2011年9月至2014年8月,合肥市金融办资本市场处处长。2014年8月至今,任本公司副总裁。

  黄友志,男,汉族,中共党员,1971年4月出生,安徽合肥人,研究生学历,无境外永久居留权,现任公司党委委员。1991年8月至1999年4月,在合肥市国有资产管理局(合肥市财政局)商贸科、工交科、行政资源处工作。1999年4月至2002年9月,任合肥市国有资产管理局资产评估处副处长,兼任合肥市资产评估协会秘书长; 2002年9月至2008年7月,任合肥兴泰控股集团有限公司总裁办公室主任兼公司董事会秘书,期间兼任安徽兴泰融资租赁有限公司董事、华富基金管理有限公司董事;2008年7月至2014年12月,先后任合肥兴泰资产管理有限公司总经理、副董事长;2009年10月至今,任合肥市兴泰融资担保有限公司董事长,兼任合肥兴泰资产管理有限公司董事、合肥市兴泰小额贷款有限公司董事、合肥市兴泰时雨小额贷款有限责任公司董事。

  秦震,男,汉族,中共党员,1966年5月出生,江苏泰州人,研究生学历,无境外永久居留权,现任本公司总经济师。1985年7月至1987年2月,在合肥市财政局科研室工作;1987年2月至1991年12月任合肥市信托投资公司投资部业务经理、团支部书记;1991年12月至2002年7月任合肥市财政局、合肥市国有资产管理委员会办公室副主任科员;2002年7月至2014年10月,先后任合肥兴泰控股集团有限公司投资发展部副总经理、总经理,2014年10月起,任合肥兴泰控股集团有限公司总经济师,兼任安徽兴泰融资租赁有限责任公司董事、池州九华商业银行董事;2014年11月起担任合肥兴泰股权投资管理有限公司董事长。

  汪永军,男,汉族,中共党员,大专学历,会计师、注册会计师,现任本公司稽察员。1987年至1999年历任安徽省汽车配件公司出纳、主办会计、财务部副经理、财务科长;2000年至2002年合肥白帝集团有限公司财务总监;2002年至2007年合肥国有资产控股有限公司财务总监;2007年至 2009 年任合肥兴泰控股集团有限公司财务总监;2009年至2012年任合肥政务文化新区投资公司和合肥第二建筑安装公司稽察员。2012年至今任本公司、合肥三洋股份有限公司、合肥供水集团有限公司稽察员。

  (三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至2015年12月31日,公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下:

  ■

  (四)董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员不持有本公司任何股权及债券。

  六、发行人组织结构和公司治理情况

  (一)发行人的组织结构

  公司本部设有办公室、信息管理部、投资发展部、财务监管部、人力资源部、金融研究所、审计稽核部等职能部门,主要部门职能如下:

  1、办公室:拟订公司内部基本规章制度并督促执行;承担董事会秘书工作;负责对外联络、接待以及公司的形象策划与宣传;负责公司文件的收、发及公司档案管理工作及保密工作;负责财经信息的收集与整理;负责公司实物资产的维护与管理;车辆管理及其他后勤服务工作。

  2、财务监管部:拟订公司内部会计核算、财务管理制度;负责公司会计核算、会计监督工作;负责公司的资金调度以及资金、费用开支的审核工作;负责提供公司财务会计报告(会计报表、会计报表附注及财务情况说明书),包括合并财务会计报告;编制公司财务预算、财务决算;联系、配合外部审计、评估等中介机构工作;与税务、银行等相关部门的联系工作;拟订公司全资、控股子公司委派财务总监、财务管理等财务监管制度;参与公司全资、控股子公司有关财务处理、清理等事项;负责授权经营资产的财务监管、业务指导和内部审计工作等。

  3、投资发展部:负责公司对其参股、控股及全资公司的产权登记,确认及产权变更转让工作,管理和确认公司对所参、控股、全资公司的股权份额及股权份额变动情况;负责开展和拓宽公司的投资业务,包括参与证券市场,企业的收购、兼并、重组等业务;保障国有资产的安全与增值;负责开展经济理论、政策、金融品种、投资市场的研究;负责控股公司内部各种金融业务互动的研究及运作模式设计,并组织实施;拟订和落实国有产权代表选派及报告制度。

  4、人力资源部:负责督促检查全资、控股子公司的干部人事政策贯彻执行情况;根据领导安排做好员工的选聘工作;负责公司员工及有关企业干部的考核工作;草拟干部人事任免的文件;草拟公司有关劳动工作及社会保障的文件;负责干部人事档案的管理;负责上级及公司有关干部人事政策、劳动工资和社会保险政策的立卷、归档、保管;负责公司员工的继续教育、培训工作;负责纪检、监察、机关党团、工会工作;负责完成公司领导临时交办的各项任务;根据领导安排,与其他部门相互配合,对授权经营的全资、控股子公司委派的产权代表及财务总监考核。

  5、金融研究所:主要从事金融、经济等领域的研发工作;公司金融业务相关人才的孵化和培养。

  6、审计稽核部:审计稽核部是公司强化内部审计监督,严格风险管理,规范公司治理,完善公司内控制度的综合职能部门。审计稽核部的主要职责包括:内部审计、合规管理及风控管理,其中内部审计主要包括:负责制定公司内部审计制度,编制公司年度内部审计工作计划等;合规管理主要包括:负责制定公司合规管理制度,编制公司年度合规工作计划等;风险管理主要包括负责提出公司风险管理信息平台建设的思路,建立并维护风险信息系统正常运行等。

  发行人的组织结构图如下(列示主要子公司及参股公司):

  ■

  (二)发行人的公司治理情况

  发行人根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规,结合公司实际情况制定了公司章程,不断完善公司的法人治理结构,制定了相关配套办法规范董事会、监事会的议事规则和程序,明确了股东、董事会和总裁等各级决策权力,依法行使各级职权。

  1、授权方的权利和义务

  公司为国有独资企业,不设股东会,合肥市国资委授权董事会行使股东会部分职权,决定公司重大事项。合肥市国资委对公司享有下列权利:

  1)批准公司章程;

  2)审议和批准公司发展规划、经营方针、重大投资计划、其他重要事项;

  3)收取国有资产收益,批准公司利润分配方案和弥补亏损方案,批准公司的年度财务预算和决算方案;

  4)委派和更换公司董事、董事长和副董事长;

  5)委派和更换公司监事会成员、财务总监,指定监事会主席;

  6)决定公司的合并、分离、解散、增减资本和发行公司债券;

  7)对公司国有资产保值增值状况进行考核;

  8)法律、法规规定的出资人应享有的其他权利。

  国资委对公司承担下列义务:

  1)对公司报告的事项及时做出答复,并承担相应的责任;

  2)以授权公司经营的资本金额为限承担责任;

  3)法律、法规规定的出资人其他义务。

  2、董事会

  公司依照《公司法》设立董事会,由合肥市国资委授权公司董事会行使股东会部分职权。目前,董事会成员为5-7人,每届任期三年,可以连任。董事会成员由市国资委委派和更换,董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人,副董事长1人,由市国资委从董事会成员中指定;程儒林经理为公司的法定代表人

  董事会对合肥市国资委负责,行使以下职权:

  1)执行合肥市国资委决议,向合肥市国资委报告工作;

  2)讨论通过公司发展规划、重大投资计划和资本运营方案,并报合肥市国资委批准;

  3)依据国家产业政策决定公司经营计划和授权范围内的投资项目方案和资本运营项目方案;

  4)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

  5)制订公司的年度财务预算和决算方案;

  6)拟订公司合并、分立、变更、解散和增减注册资本、发行公司债券以及融资等方案;

  7)决定公司内部管理机构的设置;

  8)根据董事长提名,聘任和解聘公司总裁。根据总裁提名,聘任和解聘公司副总裁、财务负责人,决定其报酬事项。聘任和解聘全资子公司主要经营者;按法定程序委派和更换控股企业和参股企业股权代表;

  9)制定公司的基本管理制度;

  10)决定公司职工工资水平和分配方案;

  11)拟订公司章程,批准全资子公司章程;

  12)合肥市国资委授权的其他职权。

  3、监事会

  公司依照《公司法》设立监事会,监事会由5人组成,其中公司职工代表2名;公司职工代表按照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。其余监事由授权方委派;监事会主席由授权方在监事会成员中指定。监事每届任期三年。

  监事会履行下列职责:

  1)审查经注册会计师验证或董事长签署的企业财务报告,监督评价企业经营效益和企业资产保值增值状况;

  2)根据工作需要查阅企业的财务帐目和有关资料,向董事会和有关人员提出询问;

  3)对董事会的经营业绩进行监督、评价和记录,向监督机构提出对公司董事任免及奖惩的建议;

  4)根据董事会的要求,提供咨询意见;

  5)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;

  6)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

  7)本章程规定的其他职权。

  目前发行人监事会成员待补,发行人已提请合肥市国资委批准发行人依据《公司法》规定进一步完善公司治理结构,有关规范监事会构架的《公司章程修正案》业已获得合肥市国资委批准。

  在监事会成员尚未到位阶段,合肥市国资委根据《合肥市国资委稽察员工作试行办法》(合国资〔2007〕69号)委派稽察员对发行人进行监督。稽察员行使下列职权:

  1)检查企业贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况;

  2)对派驻企业的对外投资、担保、捐赠、产 (股)权转让、资产重组、财产清查、关联方交易、工程项目招投标、基建工程预决算、重大价格调整、重要经济合同的签订等重大经济行为进行全过程监督;

  3)检查企业财务,查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料,监督和指导企业内部审计工作;检查企业的资产运营、国有资产保值增值、经营效益、利润分配等情况;

  4)参与市国资委组织的对派驻企业调研、检查、改制等相关工作;参与听取派驻企业向市国资委主任办公会汇报请示事项,并独立发表意见;

  5)参加或列席派驻企业的股东大会、职工代表大会、董事会、监事会、总经理办公会、基建项目工作会和招投标会议等;

  6)检查企业主要负责人的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩、考核参考建议;对派驻企业高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并对其考核提出参考建议;

  7)对派驻企业独资、控股子公司及重要的参股公司依法进行监督;

  8)市国资委授予的其他职权。

  4、公司经理

  公司设经理1人。经市国资委批准同意,董事会成员可以兼任公司经理。公司设副经理若干人,副经理协助经理工作。

  经理对董事会负责,行使下列职权:

  1)主持公司日常经营管理工作,组织实施董事会决议;

  2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3)拟定公司内部管理机构设置方案;

  4)拟定公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;

  5)提请董事会聘任或解聘公司副总裁和财务负责人;

  6)聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员;

  7)董事会授予的其他职权。

  七、发行人主营业务情况

  发行人代表中共合肥市委、合肥市政府承担建立和完善合肥市地方金融服务体系的任务,目前经营范围涉及银行、信托、保险、证券、股权投资基金、融资租赁、担保、股权交易、典当等多个金融和泛金融领域,整体上属于金融服务行业,并侧重于为中小企业提供全方位金融中介服务。

  第四节 财务会计信息

  一、发行人主要财务指标

  (一)最近三年合并口径主要财务指标

  单位:亿元

  ■

  上述财务指标的计算方法如下:

  全部债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债+应付债券+长期借款

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)×100%

  营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%

  平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕×100%

  加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产×100%

  扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产×100%

  EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  (一)总体募集资金运用计划

  经公司2015年10月15日董事会临时会议审议及2015年11月5日合肥市国资委批复同意,通过了本次债券募集资金用途的方案,本次债券发行募集资金规模拟不超过人民币10亿元(含10亿元),在扣除发行费用后全部用于偿还公司债务和补充日常营运资金以优化公司债务结构,降低公司融资成本。

  本公司承诺本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务,亦不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

  (二)本次公司债券募集资金投向

  本次公司债券募集资金用于偿还公司债务明细如下:

  单位:万元

  ■

  本次债券发行完毕、募集资金到账后,公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要,最终确定募集资金用于偿还公司债务和补充日常营运资金金额。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  (三)本次募集资金的必要性

  1、有利于优化公司债务结构,降低财务风险

  目前公司主要通过银行等渠道进行外部融资。本次债券募集资金将用于偿还公司债务,将有利于降低公司综合融资成本,降低流动负债占比,改善公司负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  2、有利于拓宽公司融资渠道

  目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  (一)对发行人负债结构的影响

  本次债券发行完成且用于偿还公司债务,发行人的资产负债率水平将保持不变,仍处于行业较为安全的水平,长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的54.67%下降至发行后的46.44%,非流动负债占负债总额的比例将由发行前的45.33%增加至53.56%。

  本次债券发行后,资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务将在降低流动负债占负债总额比例的同时,提高发行人的长期债务融资比重,从而有利于优化公司负债结构。

  (二)对发行人短期偿债能力的影响

  若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前2015年12月31日的1.53、1.53分别增加至2.87、2.87,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  三、债券专项账户管理安排

  发行人聘请招商银行合肥分行担任本次债券专项账户的监管人,在账户监管人处开立专项账户,并与账户监管人和本次债券受托管理人签订了《专项账户监管协议》。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  (一)发行人2013-2015年财务报告及审计报告

  (二)主承销商出具的核查意见;

  (三)发行人律师出具的法律意见书;

  (四)资信评级报告;

  (五)债券持有人会议规则;

  (六)债券受托管理协议;

  (七)中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅方式

  投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件:

  (一)查阅时间

  工作日:除法定节假日以外的每日9:30-11:30,14:00-17:00。

  (二)查阅地点

  1、发行人:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

  办公地址:合肥市政务区祁门路1688号兴泰金融广场 23 楼

  联系人:万士荣、张磊

  联系电话:0551-63753806、0551-63753805

  传真:0551-63753806

  2、主承销商:广发证券股份有限公司

  办公地址:上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18楼

  联系人:易达安、谢添、王媛媛

  联系电话:021-60750678

  传真:021-60750604